一、“三道防線”協同運轉的難點和困境
組織效率既來源于分工，更來源于協同。“三道防線”并非孤立運轉，而應各司其職，協同運作。在同一目標之下，理論上“三道防線”是容易協同的。但是，由原先的法務或風控部門進行合規管理“單線作戰”模式向多兵種集合“三道防線”模型轉變，在實際運行中也存在一些難點，還需要一個“落地”的過程。
首先，雖然《中央企業合規管理辦法》(以下簡稱“辦法”)通過制度化的方式明確合規管理責任主體，梳理各道防線職責的方式解決了以往大家對合規管理職責的“認識誤區”問題，即業務部門及職能部門不會再認為合規僅僅是法務或風控部門某一個部門的職責。但是在實踐中，仍然存在業務部門及職能部門人員缺乏動力，存在主觀上“不愿意”，行為上“不積極”的情況，這也極大的影響了第一道防線作用的發揮，更有礙“三道防線”的協同運轉。
其次，《辦法》在“三道防線”的橫向合規管理體系執行架構上又設計了“合規委員會-首席合規官-合規管理部門-專職合規管理人員-合規管理員”的縱向合規管理人員架構，形成了“一橫一縱”的體系，以期提高合規管理落地的可操作性。但是，一時之間，合規管理員、合規聯絡員、合規專職管理人員概念一度概念混淆不清，人員選聘和任職要求讓不少企業無所適從。
最后，隨著法律法規、監管政策等的不斷更新以及企業業務場景的不斷調整和變化，合規管理處于動態更新的狀態，加上合規管理本身就是新鮮事物，且需要持續優化升級，這對“三道防線”上的人員綜合素質和能力也提出了更高的要求，相關人員客觀上也存在一定程度“能力不足”的問題。
二、“三道防線”協同運轉的舉措和要點
新的形勢和背景下，合規管理重點需突出“有效性”的工作基調，關鍵在“落實”，能否實現“三道防線”的協同運轉歸根到底需要“人”在具體的“事”上落實，要“有人”、“有意愿”、“有方法”、“有能力”。
一是充實合規管理隊伍。“三道防線”設置時首先聚焦第一道防線上的合規管理員。廣東省明確了省屬企業合規管理員的任職條件為本部門業務骨干，原則上應擔任主管或以上職務，并要求具備一定的合規管理知識和能力，有較強的統籌協調能力。其次，要調派懂合規管理的專業人才到合規管理部門，并且設置專人專崗；而設置首席合規官崗位，并將該崗位作為合規管理的關鍵人物為合規管理人員的職業晉升創設了空間。有機構有人，合規管理相關工作才有條件依次有序展開。
二是健全機制增強動力。合規管理是對企業員工履職行為合規情況的持續管理，要幫助員工調整“不愿意”的消極心態，需要從全局角度健全機制。
注重違規問責及考核獎懲制度的整體銜接。把員工的合規履職情況進行量化，加強考核記錄，事后進行獎罰。讓合規行為變成看得見、記得住、算得清的積分事項，并最終作為員工違規問責、考核評價、職級評定與晉升等工作的重要依據。實踐中，可以結合員工履職行為記錄進行合規積分，包括違規行為的負面清單記錄，如根據違規行為性質、發生次數、危害程度就每次事項發生予以扣分，也包括正向合規行為的記錄，如員工對合規手冊、合規制度等提出實質性優化意見和建議并被采納，每年參加培訓和學習按次積分，以及能夠保持持續的合規履職，連續一年或兩年未發生合規風險事件，可以實施加分獎勵，再將年度總積分納入績效考核評價中。
此外，在文化建設上，按照“分層實施、逐級開展、全面覆蓋”的原則，依托內網、展板、主題活動等載體和形式塑造立體合規宣傳格局，加強思想教育和引導。
三是確保合規審查執行有力。合規審查是企業識別合規義務、評價合規風險的重要手段，也是影響“三道防線”協同運轉的重要一環。完成了人員配備，增強了微觀動力，還需要讓相關人員知道合規管理中要審查什么，怎么審查。在公司層面編制由首席合規官進行合規審查的清單(即哪些屬于重大決策事項，有什么特征，需要提出怎樣的意見及建議)以及由業務部門及職能部門負責合規審查的業務環節事項清單，細化合規審查職責。
在合規審查的操作過程中，關注各業務部門、職能部門職責分工是否清晰、控制點是否明確，環節是否明確，是否可操作及可量化等方面，把合規審查的目標、標準、流程、重點以及定期對審查情況開展評估等用制度規范好，要求合規審查形成書面留痕的審查建議及報告，再由“第三道防線”通過定期檢查或抽查的方式進行工作監督。通過信息積累，選取重點業務領域，結合風險識別清單，落實相應的崗位責任、任職資格，系統梳理相關部門重點業務流程，規范關鍵流程節點控制措施，實現合規管理的動態管控，讓“三道防線”動起來、活起來。
四是強化常態化培訓提能力。通過常態化通用合規知識培訓、合規管理履職的定制化培訓及崗位合規交底培訓，不斷提升履職能力。通用合規知識培訓(包括合規管理全流程知識，合規管理基本制度、管理辦法、合規手冊學習)必須覆蓋“三道防線”上的所有部門重要崗位，甚至是公司全員，這些都是合規管理工作本身如何規范、科學管理的制度化文件。更重要的是，應當要根據不同的業務場景、崗位職責，開展不同崗位履職業務的合規管理定制化專題培訓，對于進入企業的新員工及進入新崗位的員工還需要專項開展交底培訓。
上海錦天城律師事務所 朱明 梁征 吳乙婕
